Quel est l'impact des dispositions impératives du CSA pour votre coopérative

Quelques exemples en guise d’illustration

Les dispositions impératives priment

Selon le CSA, une AG doit être convoquée dès que des associés détenant 1/10 du nombre d'actions émises en font la demande. Les statuts de ma coopérative stipulent qu'il est obligatoire de convoquer une assemblée générale des actionnaires dès que la moitié « des sociétaires » en fait la demande. Laquelle des deux dispositions dois-je retenir ?

1. Le CSA est-il d’application ? OUI, car nous lisons dans l'art. 6:70, § 1 du CSA : "L'organe d'administration et, le cas échéant le commissaire(...) doivent convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre des actions en circulation le demandent...". Les mots "doivent convoquer" et l'absence des termes "sauf disposition statutaire contraire" indiquent qu'il s'agit d'une disposition légale impérative.
2. Les statuts sont donc contraires aux dispositions du CSA.
3. La CSA est applicable et l'AG doit être convoquée dès que les actionnaires détenant 10% des parts le demandent, même s'il s'agit d'une minorité du nombre d’actionnaires.

Les statuts sont prioritaires

Selon le CSA, les actionnaires sortent avec toutes leurs actions. Mes statuts prévoient que les « associés » peuvent démissionner avec une partie des « parts sociales ». Quelle disposition dois-je appliquer ?

1. La disposition du CSA est-elle obligatoire ? NON, l'art. 6:120 du CSA prévoit que : "(...) Les statuts règlent les modalités d’une telle démission, étant entendu que (...) sauf disposition statutaire contraire, un actionnaire démissionne pour l’ensemble de ses actions (...)". Les termes " sauf disposition statutaire contraire " indique qu'il s'agit d'une référence au droit non contraignante, et que les statuts peuvent en disposer autrement.
2. Dans notre exemple, les statuts prévoient des modalités différentes, les « associés » ayant le droit de démissionner avec une partie de leurs « parts sociales ».
3. Les statuts sont bien applicables.

Les dispositions non impératives sont d’application

Les statuts de ma coopérative ne contiennent aucune disposition sur les procurations lors de l'assemblée générale. Le CSA stipule que les actionnaires peuvent se faire représenter à l'AG par un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire. Qu'en est-il maintenant ?

1. La disposition du CSA est-elle obligatoire ? NON, car l'article 6:80 du CSA stipule que : "Sauf disposition statutaire contraire, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire (...).
2. La mention "Sauf disposition statutaire contraire" indique qu'il s'agit d'une référence non contraignante au droit, car les statuts peuvent en disposer autrement. Dans notre cas, les statuts ne mentionnent rien à ce sujet.
3. La disposition (non contraignante) du CSA s'applique.