Assemblée Générale Oridinaire et extraordinaire

11 juin 2022 13:30 - 00:00

Vous trouverez ici les informations les plus récentes sur l’organisation et le déroulement pratique de notre Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.

(Dernière mise à jour : 20/04/2022) 

Quand : samedi le 11 juin 2022
Lieu : Brabanthal Louvain
Aspects pratiques : La réunion débutera à 15h00. L'enregistrement des participants est possible à partir de 13h30.

L'ordre du jour

  1. Rapport annuel relatif à l’exercice clos le 31.12.2021
  2. Rapport du commissaire sur l’exercice clos le 31.12.2021
  3. Commentaire à l’aide du rapport spécial de l’administrateur statutaire et du rapport du commissaire concernant la proposition de réduire la valeur d’apport des parts C au 30 juin 2022 de 24,79 euros par part à 10 euros par part et d’adapter en ce sens l’article 6, troisième alinéa des statuts avec effet au 30 juin 2022
  4. Séance de questions-réponses
  5. Proposition pour approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31.12.2021, y compris l’affectation du résultat
  6. Proposition d’octroi de la décharge à l’administrateur statutaire
  7. Proposition d’octroi de la décharge au commissaire
  8. Proposition de renouvellement du mandat du commissaire
    Il est proposé à l’Assemblée Générale de renommer KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL (KPMG), Aéroport de Bruxelles National 1K à 1930 Zaventem, en tant que commissaire pour une durée de 3 ans. Le mandat expirera après l’Assemblée Générale tenue pour délibérer sur les comptes de l’exercice 2024. KPMG désigne Monsieur Kenneth Vermeire, réviseur d’entreprises, comme représentant permanent. L’indemnité du commissaire est fixée à 89.295 euros, frais compris et hors TVA pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2022. Cette indemnité est adaptée chaque année en fonction de l’évolution de l’indice santé.
  9. Proposition de modification de l’article 6, troisième alinéa des statuts afin de réduire la valeur d’apport des parts C de 24,79 euros par part à 10 euros par part avec effet au 30 juin 2022
  10. Divers

Les points 3, 4 (partiellement) et 9 de l’ordre du jour font partie de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Vous voulez poser un question lors de l'Assemblée Generale?

Envoyez votre question par e-mail à connect@cera.coop ou posez votre question par courrier (Cera, à l’attention du service juridique, Muntstraat 1, 3000 Leuven). Mentionnez que vous posez votre question en vue de l’Assemblée Générale et joignez-y votre numéro de coopérateur (repris sur la lettre d’accompagnement).

Documentation de l'AG(E)

Consultez l'invitation à l'AG(E), téléchargez le formulaire de procuration, etc.

S'inscrire pour l'Assemblée Générale

Pour participer à l'Assemblée Générale, vous devez vous inscrire à l'avance. Cela est possible jusqu'au mardi 31 mai 2022 au plus tard.

Questions fréquemment posées sur la proposition d'actions C

Quels types de parts a émis Cera ?

Cera a émis des parts B, C, D et E.
Seule Cera Société de gestion SA, administrateur statutaire de Cera, détient des parts C de Cera. 
Les quelque 382.000 coopérateurs particuliers de Cera possèdent des parts B, D et/ou E, mais pas des parts C.
La proposition soumise à la décision concerne uniquement les parts C.

En quoi consistent précisément des parts C ?

Les parts C sont des parts émises par Cera qui ne peuvent être détenues que par l’administrateur statutaire de Cera.
L'administrateur statutaire de Cera est Cera Société de gestion SA. 
Cera Société de gestion détient 2.200.000 parts.
Chaque part C a une valeur d’apport de 24,79 euros.
La valeur d’apport totale des 2,2 millions de parts C s’élève à 54,538 millions d’euros.

En quoi consiste précisément la proposition de modification des statuts visant à réduire la valeur d'apport des parts C ?

La proposition porte sur une réduction de la valeur d'apport des parts C de 24,79 euros par part à 10 euros par part.
Concrètement, cela signifie que Cera – en cas d’approbation de la proposition de modification des statuts – remboursera 14,79 euros par part C à Cera Société de gestion, qui est la seule à détenir des parts C.
Sachant que Cera Société de gestion détient au total 2.200.000 parts C, cela donnerait lieu à un remboursement par Cera à Cera Société de gestion d’un montant total de 32,538 millions d’euros.

Pourquoi propose-t-on de réduire la valeur d'apport des parts C ? En quoi cette proposition de modification des statuts est-elle importante pour Cera ? (en tant qu’émetteur des parts C)

Cette proposition s’inscrit dans le cadre d’une gestion saine du bilan de Cera et doit permettre à Cera de continuer à émettre des parts E dans le but d’atteindre son objectif stratégique de 400.000 coopérateurs (d’ici 2025). 

Cet objectif nécessite en effet de nouvelles émissions de parts E, que les nouveaux coopérateurs puissent acquérir. Cela aura pour effet de lever des moyens supplémentaires. La levée de moyens financiers supplémentaires ne constitue donc pas un moteur dans ce contexte, mais bien une conséquence. Pour une gestion saine du bilan, il est toutefois recommandé que le montant du patrimoine apporté (anciennement « capital ») n’augmente pas de trop.

La réduction de la valeur d’apport des parts C signifie en outre que Cera ne devra plus payer de dividende sur le montant remboursé. La diminution de la position de trésorerie qui en découle permettra également à Cera de réaliser une économie au niveau des taux négatifs à payer. 

Vous trouverez plus d’explications ci-dessous.

Il faut savoir que Cera maintient délibérément une position de trésorerie importante pour les raisons suivantes :

  • dans le cadre des futures démissions des coopérateurs ; et
  • pour pouvoir assurer son fonctionnement normal pendant un certain temps, même si elle ne reçoit pas de revenus de dividendes sur ses participations dans KBC Groupe et KBC Ancora (lors de périodes économiques difficiles). 

Au 31/12/2021, la position de trésorerie de Cera s’élevait à environ 397 millions d’euros. 

La position de trésorerie de Cera devrait encore augmenter en 2022, principalement pour les raisons suivantes ;

  • les revenus de dividendes importants attendus en 2022 sur les participations de Cera dans KBC Ancora et KBC Groupe ;
  • les moyens levés dans le cadre des émissions de parts E. Ces émissions visent à augmenter le nombre de coopérateurs de Cera à 400.000 d’ici 2025. 

La détention d’importantes liquidités a un coût économique. Ce coût peut être considéré comme une prime d’assurance implicite vu qu’il permet à Cera de traverser les périodes très compliquées en termes de liquidités sans devoir recourir au financement par la dette. 

Une fois que la trésorerie est suffisamment importante, le coût économique additionnel des liquidités supplémentaires est cependant jugé trop élevé par rapport à leur valeur ajoutée (décroissante).

Si la proposition de modification des statuts est approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de Cera du 11 juin 2022, Cera réduira alors son importante position de trésorerie de 32,538 millions d’euros le 30 juin 2022.

Cera pourra ainsi éviter un coût économique, tant au passif qu’à l’actif de son bilan :

  • au passif du bilan, la rubrique « Apport » (anciennement appelée « Capital ») diminuera de 32,5 millions d’euros : Cera ne devra plus verser de dividende sur ce montant à l’avenir ;
  • à l’actif, la rubrique « Valeurs disponibles » diminuera dans les mêmes proportions : Cera ne devra plus payer d’intérêts négatifs sur ce montant.
 
En quoi cette proposition de modification des statuts est-elle importante pour Cera Société de gestion ? (en tant que détenteur des parts C)

La modification des statuts proposée a également un impact positif pour Cera Société de gestion.
La réduction de la valeur d’apport permettrait à Cera Société de gestion de rembourser une partie importante des dettes qu’elle a contractées à l’époque pour payer la valeur d’apport des parts C.

Cera Société de gestion touchera certes moins de revenus de dividendes à l'avenir, mais cela sera en grande partie compensé par la diminution des charges d'intérêts.
Après la crise financière, Cera a entièrement apuré ses dettes et KBC Ancora les a considérablement réduites. La modification proposée des statuts permettra également à Cera Société de gestion de réduire fortement sa dette, tout en contribuant à une gestion saine du bilan de Cera.

Quelles sont les conséquences sur les droits des parts C (détenues par Cera Société de gestion) ?

La modification des statuts proposée entraînera une diminution proportionnelle (de 59,66 %) des droits patrimoniaux liés aux parts C.
Concrètement : le dividende que Cera Société de gestion recevra à l’avenir sera calculé sur une valeur d’apport de 10,00 euros par part C (au lieu de 24,79 euros). La part de retrait en cas de démission s’élèvera à 10,00 par part C (au lieu de 24,79 euros).

Les droits attachés à la qualité de coopérateur liés aux parts C demeurent inchangés. Chaque part C donne droit à une voix.

Quelles sont les conséquences sur les droits des parts B, D et E (détenues par les quelque 382.000 coopérateurs de Cera) ?

La modification des statuts proposée n’a pas d’impact direct sur les droits attachés à la qualité de coopérateurs et les droits patrimoniaux liés aux autres types de parts (B, D et E). 
Quel que soit son type, chaque part donne droit à une voix.

Comme c’est également le cas actuellement, le dividende sur les parts B, D et E sera calculé sur l’apport effectivement libéré (inchangé) des parts et, en cas de démission, une part de retrait inchangée (décrite à l’article 9 des statuts) sera reçue.

Dit autrement : pour les parts B, D et E, il n’y aura aucun impact :

  • sur le dividende ;
  • sur la part de retrait ;
  • sur le droit de vote.

Comme déjà expliqué, la modification des statuts proposée participe à la gestion saine du bilan de Cera, ce qui permettra à Cera de continuer à émettre des parts E dans le but d’atteindre son objectif stratégique de 400.000 coopérateurs (d’ici 2025).

 
À quelle majorité la modification des statuts proposée doit-elle être approuvée ?

La modification des statuts proposée requiert une majorité des 2/3 des voix émises dans chaque type de parts. Les abstentions ne sont pas prises en compte.

Y a-t-il un quorum de présence pour l’Assemblée Générale Extraordinaire qui doit se prononcer sur la proposition de modification des statuts ?

Il n’y a pas de quorum de présence. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut statuer valablement, quel que soit le nombre de coopérateurs présents ou représentés.

À quelle date la valeur d’apport des parts C sera-t-elle effectivement réduite en cas d’approbation de la proposition de modification des statuts ?

La valeur d’apport sera réduite le 30 juin 2022, notamment en raison du fait que les démissions volontaires du premier semestre 2022 seront aussi exécutées à cette date.