Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering

Cera heeft B-, C-, D- en E-aandelen uitgegeven.
Enkel Cera Beheersmaatschappij NV, de statutaire bestuurder van Cera, bezit C-aandelen van Cera. 
De ca. 382.000 particuliere vennoten van Cera bezitten B-, D- en/of E-aandelen, maar geen C-aandelen.
Het voorstel dat ter beslissing voorligt betreft enkel de C-aandelen.

De C-aandelen zijn aandelen uitgegeven door Cera, die alleen door de statutaire bestuurder van Cera aangehouden kunnen worden.
De statutaire bestuurder van Cera is Cera Beheersmaatschappij NV. 
Cera Beheersmaatschappij heeft 2.200.000 aandelen in bezit.
Elk C-aandeel heeft een inbrengwaarde van 24,79 euro per aandeel.
De totale inbrengwaarde van de 2,2 miljoen C-aandelen bedraagt 54,538 miljoen euro.

Voorgesteld wordt om de inbrengwaarde van de C-aandelen te verminderen van 24,79 euro per aandeel naar 10 euro per aandeel.

Concreet betekent dit dat Cera – bij goedkeuring van de voorgestelde statutenwijziging – per C-aandeel 14,79 euro zal terugbetalen aan Cera Beheersmaatschappij, die de enige houder is van C-aandelen.

Gezien Cera Beheersmaatschappij in totaal 2.200.000 C-aandelen heeft, zou dit resulteren in een terugbetaling door Cera aan Cera Beheersmaatschappij van in totaal 32,538 miljoen euro.

Dit voorstel draagt bij tot een gezond balansbeheer van Cera en aldus tot een context waarin Cera verder kan gaan met uitgiftes van E-aandelen, teneinde haar strategische doelstelling van 400.000 vennoten (tegen 2025) te bereiken. 
Deze doelstelling vereist nieuwe emissies van E-aandelen. Het ophalen van bijkomende financiële middelen is daarbij geen drijfveer, maar is er wel een gevolg van. Voor een gezond balansbeheer is het evenwel aangewezen dat het bedrag aan ingebracht vermogen (vroeger ‘kapitaal’) niet al te sterk oploopt.

De vermindering van de inbrengwaarde van de C-aandelen betekent bovendien dat Cera op het terugbetaalde bedrag niet langer dividend verschuldigd is. De daarmee samenhangende vermindering van de liquiditeitspositie laat Cera tevens ook toe om een besparing te realiseren inzake te betalen negatieve rente. 

We lichten dit graag even nader toe.

Belangrijk om te vermelden is dat Cera bewust een belangrijke liquiditeitspositie aanhoudt, en dit:

• in het kader van toekomstige uittredingen door vennoten; en
• om haar normale werking gedurende geruime tijd te kunnen verzekeren, zelfs indien ze (in uitdagende economische tijden) geen dividendinkomsten zou ontvangen op haar participaties in KBC Groep en in KBC Ancora. 

Op 31.12.2021 bedroeg de liquiditeitspositie van Cera ca. 397 mio euro. 

Verwacht wordt dat de liquiditeitspositie van Cera in 2022 verder zal aangroeien. De belangrijkste redenen hiervoor zijn:

• de verwachte belangrijke dividendinkomsten in 2022 uit de participaties van Cera in KBC Ancora en  KBC Groep;
• de middelen die opgehaald worden bij de emissies van E-aandelen. Deze emissies beogen het aantal  Cera-vennoten tegen 2025 te verhogen tot 400.000. 

Het aanhouden van omvangrijke liquide middelen heeft een economische kost. Deze kost kan gezien worden als een impliciete verzekeringspremie, gezien het Cera toelaat om zeer moeilijke periodes liquiditeitsmatig te overbruggen zonder beroep te moeten doen op schuldfinanciering. 
Eens de liquiditeitspositie voldoende groot is, wordt de additionele economische kost van bijkomende liquide middelen evenwel te groot geacht in vergelijking met de (afnemende) toegevoegde waarde hiervan.

Bij goedkeuring van de voorgestelde statutenwijziging door de Buitengewone Algemene Vergadering van Cera op 11 juni 2022, zal Cera haar belangrijke liquiditeitspositie op 30 juni 2022 afbouwen met 32,538 miljoen euro.

Cera kan hierdoor een economische kost vermijden, en dit zowel aan de passiefzijde van haar balans, als aan de actiefzijde:

• aan de passiefzijde van de balans neemt de rubriek ‘Inbreng’ (voorheen ‘Kapitaal’ genoemd) af met 32,5 mio euro: op dit bedrag zal Cera in de toekomst geen dividend meer dienen uit te keren.
• aan de actiefzijde neemt de rubriek ‘Liquide middelen’ af met eenzelfde bedrag: hierop zal Cera geen negatieve rente meer dienen te betalen.

De voorgestelde statutenwijzing heeft ook voor Cera Beheersmaatschappij een positieve impact.
De vermindering van de inbrengwaarde zou Cera Beheersmaatschappij toelaten om een belangrijk deel van de schulden af te lossen die ze destijds heeft aangegaan om de inbrengwaarde van de C-aandelen te betalen.
Cera Beheersmaatschappij zal in de toekomst weliswaar minder dividendinkomsten hebben, maar dit wordt grotendeels gecompenseerd door lagere rentelasten.
Na de financiële crisis heeft Cera haar schulden volledig afgebouwd en KBC Ancora in belangrijke mate. Met de voorgestelde statutenwijziging kan ook Cera Beheersmaatschappij een belangrijke schuldafbouw realiseren, en tegelijk bijdragen aan een gezond balansbeheer van Cera.

De voorgestelde statutenwijziging leidt tot een proportionele vermindering (met 59,66%) van de aan de C-aandelen verbonden vermogensrechten.
Concreet: het dividend dat Cera Beheersmaatschappij in de toekomst zal ontvangen zal berekend worden op een inbrengwaarde van 10,00 euro per C-aandeel (i.p.v. 24,79 euro). Het scheidingsaandeel bij uittreding zal 10,00 per C-aandeel zijn (i.p.v. 24,79 euro).

De aan de C-aandelen verbonden lidmaatschapsrechten blijven ongewijzigd. Elk C-aandeel geeft recht op één stem.

De voorgestelde statutenwijziging heeft geen rechtstreekse impact op de aan de andere aandelensoorten (de B-, D- en E-aandelen) verbonden lidmaatschaps- en vermogensrechten. 

Ongeacht de soort heeft elk aandeel recht op één stem.

Zoals dat ook nu het geval is, zal het dividend op de B-, D- en E-aandelen berekend worden op de (ongewijzigde) werkelijk gestorte inbreng van hun aandelen, en zullen zij bij uittreding een ongewijzigd (in artikel 9 van de statuten beschreven) scheidingsaandeel ontvangen.

Anders geformuleerd: voor de B-, D- en E-aandelen is er:

• geen impact op het dividend
• geen impact op het scheidingsaandeel
• geen impact op het stemrecht

De voorgestelde statutenwijziging draagt zoals gezegd bij tot een gezond balansbeheer van Cera, wat bijdraagt tot een context waarin Cera verder kan gaan met uitgiftes van E-aandelen, teneinde haar strategische doelstelling van 400.000 vennoten (tegen 2025) te bereiken.

De voorgestelde statutenwijzing vereist een meerderheid van 2/3de van de uitgebrachte stemmen binnen elke aandelensoort, onthoudingen niet meegerekend.

Er is geen aanwezigheidsquorum. De Buitengewone Algemene Vergadering kan geldig beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.

De inbrengwaarde zal verminderd worden op 30 juni 2022. Dit is mede ingegeven door het feit dat op deze datum ook de vrijwillige uittredingen in de eerste jaarhelft van 2022 worden uitgevoerd.