Wat met je Algemene Vergadering in deze coronatijden?

• (1) De jaarlijkse Algemene Vergadering is één van de meest belangrijke momenten in de werking van een coöperatie: de vennoten komen samen om hun belangen te behartigen binnen de missie van de coöperatie, om de toekomstvisie van de coöperatie te bepalen en op te volgen, om hun onderzoeks- en controlebevoegdheid uit te oefenen (vraagrecht, goedkeuren jaarrekening en kwijten Raad van Bestuur), om de bestuurders te benoemen en om het resultaat een bestemming te geven. Gezien het belang van dergelijke A.V. wordt de datum statutair bepaald en is de uitnodiging aan strikte formaliteiten onderworpen.
  Een heleboel vennootschappen hebben een boekjaar dat eindigt op 31/12 en moeten dus uiterlijk op 30 juni hun jaarrekening hebben voorgelegd ter goedkeuring. De Coronamaatregelen, die onder meer opleggen dat iedereen moet thuisblijven, maken het praktisch niet evident om algemene vergaderingen te organiseren. Het uitstellen van de Algemene Vergadering is een voor de hand liggende mogelijkheid om met deze Coronamaatregelen om te gaan.
  
  
• (2) Een Koninklijk Besluit van 9 april 2020 heeft een aantal opties en versoepelingen ingevoerd voor coöperaties die een A.V. dienen te organiseren voor 30 juni. Dit K.B. is facultatief, wat betekent dat je volledig vrij bent om er gebruik van te maken. Neem je beslissing wel uiterlijk op 3 mei 2020. 
  
  
• (3) Voor coöperaties met een beperkt aantal vennoten, kan je overwegen om een schriftelijke A.V. te organiseren, zoals voorzien in zowel het W.Venn. als in het WVV.
  
  
• (4) De wet legt geen vormvereisten op voor de organisatie van een schriftelijke A.V., wel te onthouden is dat de uitnodiging tot de vergadering duidelijk vermeldt dat het over een schriftelijke A.V. gaat en dat de eindbeslissingen eenparig worden genomen. Er wordt aangenomen dat het begrip ‘eenparigheid’ betekent dat elke vennoot deelneemt aan de schriftelijke besluitvorming en dat er unaniem beslist wordt. In geen geval kunnen er zaken schriftelijk geregeld worden waarvoor een notariële akte vereist is, denk b.v. aan statutenwijzigingen.
  Gezien het belang van de jaarlijkse A.V. (zie (1)) lijkt het ons raadzaam om in geval van een schriftelijke A.V. de agenda te beperken tot de bestemming van het resultaat, de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting van de bestuurders.
  
  
• (5) Voor zover de statuten dit voorzien, kan je een A.V. ‘op afstand’ organiseren, dit is via om het even welk elektronisch communicatiemiddel waarbij je de identiteit van de vennoten kan controleren en waar de vennoten gelijktijdig, rechtstreeks en ononderbroken de besprekingen tijdens de A.V. kunnen volgen en waar ze hun stemrecht kunnen uitoefenen. Volg hiervoor je statutaire bepalingen.
  
  
• (6) Het K.B. geeft de mogelijkheid om de Algemene Vergadering uit te stellen tot 10 weken na de uiterste datum. Voor coöperaties waarvan het boekjaar gelijkloopt met het kalenderjaar, kan de A.V. worden uitgesteld tot 8 september 2020. De goedgekeurde jaarrekening moet uiterlijk op 8 oktober 2020 neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.
  Let op: dit uitstel is niet mogelijk voor een A.V. die bijeengeroepen wordt 1) op verzoek van vennoten die 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of 2) in het kader van de alarmbelprocedure.
  
  
• (7) Het K.B. geeft twee opties om de A.V. toch te laten doorgaan, ook in het geval er een notariële akte vereist is, denk b.v. aan statutenwijzigingen. In dat geval volstaat het dat de vennoten (onderhandse) volmacht geven aan één vertegenwoordiger, die dan fysiek aanwezig is bij de notaris om de akte te tekenen. Merk op dat deze vertegenwoordiger ook een medewerker van de notaris kan zijn.
  
  
• (8) De A.V. kan ‘op afstand’ doorgaan, dit is via om het even welk elektronisch communicatiemiddel waarbij je de identiteit van de vennoten kan controleren en waar de vennoten gelijktijdig, rechtstreeks en ononderbroken de besprekingen tijdens de A.V. kunnen volgen en waar ze hun stemrecht kunnen uitoefenen. De Raad van Bestuur kan opleggen dat er enkel schriftelijke vragen kunnen worden gesteld.
  
  
• (9) De A.V. gaat door ‘op papier’. In dat geval ontvangen de vennoten een stemformulier op papier of via de website, met de agenda van de vergadering en met voorstellen tot besluit (ja, neen of onthouding). De vennoten brengen hun stem uit via de website of door het stemformulier terug te bezorgen (via de post of via andere kanalen, door in te scannen of te fotograferen).

Heb je hierover nog vragen? Contacteer ons.