De Vlaamse regering wil hiermee ook expliciet coöperaties helpen. In de voorbereiding van het decreet lezen we immers - ter verantwoording waarom enkel bestaande aandeelhouders die minder dan 10% van de aandelen of stemrechten hebben, ook kunnen gebruik maken van deze maatregel: “Op die manier wil de Vlaamse Regering ook inspelen op de noden van lokale coöperatieve initiatieven, bijvoorbeeld in de hernieuwbare energie”. En in de Memorie van Toelichting: "... ook een interessant instrument voor coöperatieven en burgerinitiatieven". Bevoegd minister Crevits wees hier ook al op in de zomer van 2020.
Je kan met beide formules tot 75.000 euro investeren in een bevriende kmo. Elke onderneming kan via het vriendenaandeel tot 300.000 euro kapitaal verwerven. In ruil voor hun kapitaal krijgen investeerders een korting van 2,5 procent op hun personenbelasting. Bij het vriendenaandeel geldt die korting voor vijf jaar, bij de win-winlening zelfs voor tien jaar.
Er geldt wel een bijkomende begrenzing: elke onderneming, dus uiteraard ook een coöperatie, kan zo tot € 300.000 ophalen via het vriendenaandeel én de winwinlening samen.
Bovendien zijn er nog andere voorwaarden: zo mag het o.a. geen beursgenoteerde, vastgoed- of managementvennootschap zijn. Wat wel jammer is voor wooncoöperaties. Een vriendenaandeelhouder is een natuurlijk persoon die, buiten het kader van zijn handels- of beroepsactiviteiten, een dergelijk aandeel verwerft. Een vriendenaandeelhouder kan zo geen werknemer zijn van de kmo, en ook geen - en dat geldt ook zijn echtgeno(ot)t(e) of wettelijke samenwonende partner - bestuurder, zaakvoerder of meer dan 10% van de aandelen of stemrechten hebben.
Wat wel positief is voor coöperaties: de voorwaarde dat ondernemingen geen kapitaalvermindering mogen doorvoeren 2 jaar voor de volstorting van de uitgifte van het vriendenaandeel, of 60 maanden na de uitgifte, geldt niet voor uittredingen van vennoten in een coöperatie. Deze uitzondering staat in het decreet, en voor de '60 maanden' in de Memorie van Toelichting: "Ook hier geldt dat deze bepaling de uittreding van een of meerdere aandeelhouders van de emittent lastens het vennootschapsvermogen tijdens deze periode niet belet."
Het ‘decreet tot wijziging van het decreet van 19 mei 2006 betreffende de Winwinlening, wat betreft het Vriendenaandeel (1)’ werd goedgekeurd op 27 november 2020, het uitvoeringsbesluit op 22 januari 2021.
Het vriendenaandeel wordt dus een instrument voor coöperaties om mee te nemen in de diverse opties in hun financieringsmix. Maar uiteraard moeten zij wel op enkele zaken letten:
- Als coöperatie moet je goed weten dat er verschillen zijn tussen een winwinlening en een vriendenaandeel. Zo maakt het eerste maakt deel uit van het vreemd vermogen (al is het wel een achtergestelde lening), het tweede van het eigen vermogen. Dit heeft uiteraard diverse gevolgen, die je goed moet afwegen als coöperatie.
- Als coöperatie moet je je - potentiele - vennoten ook goed wijzen op het te verwachten 'rendement' van hun investering via een (vrienden)aandeel: een aandeel in een coöperatie kenmerkt zich anders dan in een andere onderneming. Zo is - maximaal - dividend of een hogere waarde van het aandeel bij uittreding geen doel in een coöperatie. Het 'rendement' zit hem vaak immers in de dienstverlening, de kwaliteit en de prijs, die je krijgt als vennoot. De invulling daarvan is weer afhankelijk van het type coöperatie.
- En op het feit dat dit geen zekerheid biedt, zeker niet bij faillissement of dergelijke. Er is geen enkele waarborg bij het faillissement van de kmo. Bij de win-winlening is er wel een eenmalig belastingkrediet van 30 procent op het openstaande kapitaal als de onderneming over de kop gaat. (voor nieuwe leningen gesloten tussen 15 maart 2020 t/m 31 december 2021 is er zelfs een eenmalig belastingkrediet van 40% voorzien. Dit om tegemoet te komen aan de hogere risico’s van leningen die in corona-tijden.)
- Om de potentiële particuliere intekenaar op een kapitaalverhoging of -inbreng te beschermen zal overeenkomstig de vennootschapswetgeving een verslag worden opgesteld over de uitgifteprijs van de aandelen. Dit verslag moet een positief oordeel hebben gekregen van een bedrijfsrevisor of extern accountant. Voor veel coöperaties is dit uiteraard een extra kost.
- In het uitvoeringsbesluit van 22 januari werd ook duidelijk dat je een uitgifte overeenkomst moet opmaken: 'niet zozeer een echte overeenkomst maar veeleer een schriftelijke bevestiging van een reeds eerder voltrokken rechtsfeit'. Op pmvz.eu vind je wat daar allemaal moet instaan, en nog gemakkelijker: een model van uitgifteovereenkomst.
- Weet ook dat er nog andere fiscaal interessante instrumenten zijn, die coöperaties ook kunnen gebruiken zoals de Taks Shelter. Die geeft een belastingvermindering van 30 of 45 procent van het geïnvesteerde bedrag. ” Meer info over de toepassing van de twee taks shelter voor coöperaties. Een cumul is niet mogelijk.
Heb je hierover nog vragen? We helpen je graag: infocoop@cera.coop
